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【中国铝业网】东阳光铝业铝业的控股股东,因此,本次交易构成关联交易。因交易金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,故本次交易需提交公司股东大会进行审议。
　　
　　公司将就此事项为股东参加股东大会提供网络投票方式。
　　
　　二、交易对方的基本情况
　　
　　(一)遵义市东阳光实业发展有限公司
　　
　　1、名称:遵义市东阳光实业发展有限公司
　　
　　2、住所:桐梓县娄山关镇军招招待所五楼
　　
　　3、法定代表人:林广凡
　　
　　4、注册资本:5,000万元
　　
　　5、成立日期:2004年3月12日
　　
　　6、营业执照注册号:520322000018590
　　
　　7、企业类型:其他有限责任公司
　　
　　8、经营范围:氧化铝的研究开发、销售;氧化铝深加工的相关产品、配套的原辅材料的销售;煤炭资源的投资。
　　
　　遵东实为阳之光铝业的全资子公司。阳之光铝业实际控制人为郭京平先生。
　　
　　截至2012年12月31日,遵东实总资产为人民币11,260万元,净资产为人民币3,043万元;2012年度实现营业收入人民币0万元,实现净利润人民币87万元。【以上数据未经审计】
　　
　　(二)乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司
　　
　　1、名称:乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司
　　
　　2、住所:乳源县开发区
　　
　　3、法定代表人:郭京平
　　
　　4、注册资本:12000万元人民币
　　
　　5、成立日期:2001年12月17日
　　
　　6、营业执照注册号:440232000005535
　　
　　7、企业类型:有限责任公司
　　
　　8、经营范围:投资兴办电子材料类、包装材料类实业(具体项目另行申报)、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。
　　
　　阳之光为阳之光铝业的控股股东,其实际控制人为郭京平先生,阳之光为本公司的关联法人。截至2012年12月31日,阳之光总资产为人民币97245万元,净资产为人民币11330万元;2012年度实现营业收入人民币0万元,实现净利润人民币-1008万元。[以上数据未经审计]
　　
　　三、交易标的基本情况
　　
　　本次交易标的为遵东实持有狮溪煤业13.57%股权及阳之光持有狮溪煤业17.86%股权。
　　
　　(一)交易目标公司基本情况
　　
　　1、名称:桐梓县狮溪煤业有限公司
　　
　　2、住所:桐梓县狮溪镇
　　
　　3、法定代表人:林广凡
　　
　　4、注册资本:2亿1千万元
　　
　　5、成立日期:2008年4月1日
　　
　　6、营业执照注册号:520000000006963
　　
　　7、企业类型:其他有限责任公司
　　
　　8、经营范围:煤炭资源的开采及销售(仅供筹建使用,不得从事生产经营活动)、深加工产品相关配套原辅材料的销售。
　　
　　狮溪煤业股东为本公司、遵东实及阳之光,其中,本公司持有28.57%股权,遵东实持有53.57%股权,阳之光持有17.86%股权。
　　
　　(二)矿业权证情况概述
　　
　　本次交易的目标公司狮溪煤业拥有的由贵州省国土资源厅核发的采矿许可证具体情况如下表:
　　
　　本次交易的目标公司狮溪煤业拥有的由贵州省国土资源厅核发的探矿许可证具体情况如下表:
　　
　　狮溪煤业拥有的上述探矿权权属不存在争议和限制情况。狮溪煤业持有的上述部分探矿权许可证业已到期,目前正在办理延期手续,申请延期不存在法律障碍。
　　
　　(三)矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件
　　
　　本次交易为本公司受让狮溪煤业的部分股权,不涉及矿业权的转让,狮溪煤业仍继续享有其矿业权。
　　
　　根据黔府办发【2012】61号贵州省人民政府办公厅文件《省人民政府办公厅关于转发省能源厅等部门贵州省煤炭企业兼并重组工作方案(试行)的通知》,2013年3月31日前贵州省各市(州)人民政府将辖区内煤矿企业兼并重组规划报省煤炭企业兼并重组工作领导小组审核,2013年3月31日前完成兼并重组主体资格申报,2013年6月30日前分期分批对兼并重组主体进行确认并公告。2013年2月16日,桐梓县煤炭管理局以桐煤报字【2013】8号文《桐梓县煤炭管理局关于调整集团公司兼并重组煤炭企业的报告》将狮溪煤业列为桐梓县集团公司兼并重组煤炭企业名单之一上报贵州省能源局,目前正待贵州省相关部门进行确认及公告。
　　
　　(四)目标公司采矿权缴纳采矿权价款情况
　　
　　根据贵州省国土资源厅下发的黔国土资源矿证字【2012】883号《关于领取桐梓县松南煤矿(新设)采矿许可证的通知》,狮溪煤业应向贵州省国土资源厅缴纳桐梓县松南煤矿采矿权价款人民币2,150.40万元,贵州省国土资源厅同意狮溪煤业分六期缴纳该款项。截至2013年1月31日,狮溪煤业已缴纳款项共计人民币430.40万元,对于其余人民币1,720.00万元,狮溪煤业应在2013至2017年分五期于每年3月30日之前缴纳人民币344.00万元;同时狮溪煤业应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。
　　
　　根据贵州省国土资源厅下发的黔国土资源矿证字[2008]1044号《关于领取桐梓县狮溪镇兴隆煤矿(整合延续)采矿许可证的通知》,狮溪煤业应向贵州省国土资源厅缴纳桐梓县狮溪镇兴隆煤矿采矿权价款人民币1,349.35万元,贵州省国土资源厅同意狮溪煤业分六期缴纳该款项。截至2013年1月31日,狮溪煤业已缴纳款项共计人民币1,133.35万元,对于其余人民币216.00万元,狮溪煤业应在2013年12月31日前缴纳。
　　
　　(五)目标公司矿业权的资源开采取得项目审批、环保审批和安全生产许可情况
　　
　　1、项目审批
　　
　　根据贵州省发展和改革委员会黔发改能源[2007]1981号《贵州省发展改革委关于黔北矿区桐梓区北部片区总体规划的批复》(2007年11月5日)、贵州省煤炭管理局黔煤规字[2007]446号《关于对桐梓县兴隆煤矿(整合)开采方案设计的批复》(2007年12月10日)及贵州省国土资源厅黔国土资矿管函[2008]1325号关于印发《桐梓县狮溪镇兴隆煤矿(整合)开发利用方案审查意见》的函(2008年8月20日),狮溪煤业兴隆煤矿取得了必要的项目审批。
　　
　　根据2012年2月2日,贵州省发展和改革委员会黔发改能源[2012]151号《关于桐梓县松南煤矿(45万吨/年)工程项目核准的通知》,狮溪煤业松南煤矿取得了必要的项目审批。
　　
　　2、环保审批
　　
　　根据2009年6月26日,贵州省环境保护厅黔环函[2009]63号《关于对桐梓县狮溪煤业有限公司狮溪镇兴隆煤矿30万t/a(整合)环境影响报告书的批复》,狮溪煤业兴隆煤矿业已获得环保审批。
　　
　　根据2010年10月13日,贵州省环境保护厅黔环审[2010]195号《关于对桐梓县狮溪煤业有限公司松南矿井45万吨/年原煤开采项目环境影响报告书的批复》,狮溪煤业松南煤矿业已获得环保审批。
　　
　　3、安全生产许可
　　
　　狮溪煤业于2012年9月21日获得由贵州煤矿安全监察局核发的编号为(黔)MK安许证字[0946]号《安全生产许可证》,许可范围为煤炭开采,有效期自2012年9月21日至2015年9月20日。
　　
　　(六)目标公司主要财务指标
　　
　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审字(2013)第11-22号《审计报告》,狮溪煤业最近一年及一期的主要财务数据如下:
　　
　　(单位:元)
　　
　　(七)目标公司评估结果
　　
　　1、评估结果汇总
　　
　　在持续经营前提下,截止2013年1月31日,桐梓县狮溪煤业有限公司总资产账面价值为128,688.20万元,评估值为194,750.68万元,增值额为66,062.48万元,增值率为51.34%;总负债账面价值为108,863.79万元,评估值为108,863.79万元,无评估增减值;净资产账面价值为19,824.40万元,评估值为85,886.88万元,增值额为66,062.48万元,增值率为333.24%。
　　
　　资产评估结果汇总表
　　
　　评估基准日:2013年1月31日金额单位:人民币万元
　　
　　2、无形资产矿业权的评估
　　
　　采矿权
　　
　　兴隆煤矿、松南煤矿为新建矿井,设计生产规模分别为30万吨/年、45万吨/年,其矿储量核实报告已评审通过并核准备案。已委托有资格的设计单位编制了开发利用方案,开发利用方案已评审通过。委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算,其未来的收益及承担的风险能用货币计量,其资源开发利用主要技术经济参数可参考开发利用方案设计及企业实际财务会计数据等确定。因此,评估认为本采矿权的地质工作程度较高,资料基本齐全、可靠,这些报告和有关资料基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告2008年第6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》,故本次采用折现现金流量法评估采矿权。
　　
　　探矿权
　　
　　委估探矿权对应的矿井均为拟建矿山,其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。同时,中煤国际工程集团重庆设计研究院于2008年~2010年分别编制11个矿井的《开发利用方案》或《可行性研究报告》。依据《中国矿业权评估准则》及,故本次采用折现现金流量法评估探矿权。
　　
　　折现现金流量法简介
　　
　　折现现金流量法基本原理是,将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统,将评估计算年限内各年的净现金流量,以与净现金流量口径相匹配的折现率,折现到评估基准日的现值之和,作为矿业权评估价值。
　　
　　计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬,以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”,也即矿业权评估价值。
　　
　　折现现金流量法计算公式为:
　　
　　(八)目标公司煤矿产业化的预期达产时间
　　
　　兴隆煤矿预计2014年年产30万吨达产;
　　
　　松南煤矿预计2015年年产45万吨达产;
　　
　　交易完成后,公司将积极推进其他矿证的勘探及申报工作,争取尽快获得采矿许可证。
　　
　　(九)交易标的或有事项
　　
　　截至本公告披露之日,遵东实及阳之光持有的狮溪煤业股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利,也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
　　
　　四、交易协议的主要内容和定价政策
　　
　　1、定价依据、价款与支付
　　
　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2013)第136号《资产评估报告书》(评估基准日为2013年1月31日),狮溪煤业的净资产评估价值为人民币85,886.88万元,其13.57%股权及17.86%股权对应的评估后的净资产分别为人民币11,654.85万元及人民币15,339.40万元。协议各方约定,以标的公司评估后的净资产为作价依据,遵东实转让给受让方的标的公司13.57%股权转让总价款为人民币11,654.85万元,阳之光转让给受让方的标的公司17.86%股权转让总价款为人民币15,339.40万元。
　　
　　受让方应在其股东大会审议通过上述股权受让的相关议案后七个工作日内一次性向转让方支付转让总价款。
　　
　　2、生效时间
　　
　　协议经各方签署后成立,自本公司股东大会审议通过有关股权受让的相关议案后生效。
　　
　　3、变更登记
　　
　　为实施本次股权转让,受让方、转让方应协助目标公司按照有关登记部门的要求,办理相应的股权变更登记手续。
　　
　　五、交易的目的以及必要性
　　
　　煤-电-铝一体化为公司一直的发展战略,也为控股股东对外承诺事项,此次收购狮溪煤业股权,达到对狮溪煤业的控股,为实现公司煤-电-铝一体化战略迈出了一大步,延伸了公司产业链,只有形成更为完善的产业链,才能降低企业生产成本,提高抗风险能力,谋求市场更大话语权。
　　
　　六、独立董事发表的独立意见
　　
　　2013年3月24日,本公司独立董事王绍军、李新天、覃继伟为本次交易出具了《关于受让桐梓县狮溪煤业有限公司股权所涉矿业权的独立董事意见》,认为:
　　
　　“我们认为本次股权受让达到了控股目标公司的目的,使公司的产业链向上游进行了延伸,增强了公司抗风险的能力。本次股权受让以狮溪煤业经评估后的净资产为作价依据,交易价格合理、公允,没有损害公司及公司股东的利益。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决;所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。”
　　
　　七、律师出具的法律意见
　　
　　广东深天成律师事务所为本次交易出具了《关于广东东阳光铝业股份有限公司受让桐梓县狮溪煤业有限公司股权所涉矿业权的法律意见书》,认为:
　　
　　1、本次股权转让的转让方、受让方均为依法设立并有效存续的企业法人,截至本法律意见书出具日,不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形,具备本次股权转让、受让的主体资格;
　　
　　2、狮溪煤业系依法设立的企业法人,截至本法律意见书出具日,股权转让方遵东实及阳之光持有的狮溪煤业股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利,也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施,可以依法进行转让;
　　
　　3、狮溪煤业持有的部分探矿权许可证业已到期,目前正在办理延期手续,其申请延期应不存在法律障碍;根据公司及狮溪煤业确认并经本所律师核查,除狮溪煤业持有的证号为C5200002010071120071083的采矿权许可证因借款被设定抵押担保外,狮溪煤业其他采矿权及探矿权不存在其它权利限制或权利争议的情形;狮溪煤业业经具有资质的资产评估机构评估,且相关评估报告仍处于有效期内;本次股权受让不涉及矿业权的转让,狮溪煤业煤炭企业兼并重组主体资格已经申报,待贵州省相关部门进行确认及公告;
　　
　　4、截至本法律意见书出具日,本次股权受让已经公司董事会审议通过,尚需公司股东大会审议批准;本次股权受让无需向国土资源主管部门办理变更登记手续。
　　
　　八、风险提示
　　
　　1、标的股权估值风险
　　
　　北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业评估资格,本着公正、客观、独立的原则对标的公司进行评估并出具了天兴评报字(2013)第136号《资产评估报告书》(评估基准日为2013年1月31日),标的公司净资产账面价值为人民币19,824.40万元,评估值为人民币85,886.88万元,增值额为人民币66,062.48万元,增值率为333.24%。
　　
　　2、矿产储量风险
　　
　　本次股权受让涉及的矿业权中,兴隆煤矿和松南煤矿已获得采矿许可证;洪村坝-大竹坝煤矿、茅坝井田煤矿以及文笔山-瓦窑坪煤矿已完成勘探地质报告;其他几个矿业权最终地质勘探报告尚未完成,矿区范围和井田矿井布置尚未完全确定,井田勘探地质报告确认资源总量、最终矿山设计可采储量、固定资产投资、矿井单位采掘成本可能会发生变化。
　　
　　3、盈利风险
　　
　　鉴于狮溪煤业尚未正式开采,并且仍有7个探矿证未转变为采矿证,为此,未来经营利润仍存在不确定性,公司未能就此次交易出具盈利预测报告。
　　
　　4、管理风险
　　
　　本次购买资产的关联交易完成后,本公司将涉及煤炭开采业务,从而面临相应的业务风险。由于本公司当前的管理层并没有煤炭开采管理业务的经营管理经验,对该项业务及其管理流程并不熟悉,在本次资产购买完成后,公司将迅速开展业务并对相关管理人员进行各项法律法规、规章制度的培训,以保证公司的规范运做。
　　
　　5、审批风险
　　
　　公司董事会已审议通过了本次股权收购事宜,公司董事会就本次关联交易进行表决时,关联董事回避了表决,也未接受其他董事委托行使表决权;公司独立董事事前认可了本次关联交易并对本次交易发表了独立意见。本次股权收购事宜尚须获得股东大会的批准,公司将就此事项为股东参加股东大会提供网络投票方式,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　
　　九、备查文件目录
　　
　　1、公司第八届董事会第二十次会议决议;
　　
　　2、独立董事关于本次交易发表的独立意见;
　　
　　4、遵东实、阳之光与公司签署的股权转让协议;
　　
　　5、狮溪煤业资产评估报告;
　　
　　6、狮溪煤业审计报告
　　
　　7、广东深天成律师事务所出具的法律意见书;
　　
　　8、狮溪煤业所拥有各矿业权的权属证书;
　　
　　9、北京天健兴业资产评估有限公司的矿业权评估资格证书;
　　
　　10、狮溪煤业相关矿产资源勘查报告/储量文件。
　　
　　特此公告!
　　
　　广东东阳光铝业股份有限公司
　　
　　二一三年三月二十六日
　　
　　证券代码:600673证券简称:东阳光铝编号:临2013-10号
　　
　　债券代码:122078债券简称:11东阳光
　　
　　广东东阳光铝业股份有限公司
　　
　　监事会决议公告
　　
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　2013年3月24日上午10:00,公司在广东省韶关市乳源瑶族自治县避暑林庄温泉大饭店会议室召开八届九次监事会,监事吕根品、张高山、马江龙、吴天贤、吴磊到会。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席吕根品主持。经与会监事审议,形成如下决议:
　　
　　一、审议通过了《公司2012年度报告及摘要》(5票同意、0票反对、0票弃权)
　　
　　1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
　　
　　2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;
　　
　　3、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　
　　二、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》(5票同意、0票反对、0票弃权)
　　
　　三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》(5票同意、0票反对、0票弃权)
　　
　　四、审议通过了《关于2012年度利润分配及公积金转增股本的预案》(5票同意、0票反对、0票弃权)
　　
　　五、审议通过了《关于2013年度关联交易的议案》(5票同意、0票反对、0票弃权)
　　
　　1、公司2013年度关联交易定价公平、合理,没有损害公司和其他股东的利益;
　　
　　2、关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决,董事会审议程序符合有关法律、法规以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的规定。
　　
　　由于关联交易涉及金额大于3000万元且大于公司净资产的5%,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定,此次交易尚需获得股东大会通过方能生效。
　　
　　六、审议通过了《关于公司资金占用情况说明的议案》(5票同意、0票反对、0票弃权)
　　
　　七、审议通过了《关于2012年运作情况发表审核意见》(5票同意、0票反对、0票弃权)
　　
　　根据公司2012年运行情况,监事会发表如下审核意见:
　　
　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
　　
　　公司2012年度能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规范运作,认真履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理,建立了较为完善的内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法,严格执行股东大会和董事会的决议,未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
　　
　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
　　
　　监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料,认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度,拥有健全的内部财务管理体系和管理制度,财务管理较为规范。
　　
　　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
　　
　　公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定,规范和合理地使用募集资金,不存在违规使用募集资金情况。
　　
　　4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
　　
　　2012年,公司通过招拍挂形式收购建银国际医疗产业股权投资有限公司所持宜昌东阳光药业股份有限公司0.6%股权,收购完成后,公司共持有宜昌东阳光药业股份有限公司7.4%股权。
　　
　　收购行为符合公司利益,未发现违规及损害中小股东利益事宜。
　　
　　5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
　　
　　公司2012年度发生的关联交易合法、公平、公正,关联交易价格合理,公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定,关联董事、关联股东回避表决,独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用,对公司关联交易发表独立意见。同时,公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务,充分披露相关关联交易信息,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。
　　
　　八、审议通过了《关于受让桐梓县狮溪煤业有限公司部分股权的议案》(5票同意、0票反对、0票弃权)
　　
　　特此公告!
　　
　　广东东阳光铝业股份有限公司
　　
　　监事会
　　
　　二一三年三月二十六日.