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【中国铝业网】1、重要提示
　　
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
　　
　　公司简介
　　
　　■
　　
　　2、主要财务数据和股东变化
　　
　　（1）主要财务数据
　　
　　■
　　
　　（2）前10名股东持股情况表
　　
　　■
　　
　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　
　　■
　　
　　3、管理层讨论与分析
　　
　　一、经营概况
　　
　　受宏观经济大环境的影响，国内空调器行业从2011年第四季度开始一直萎缩。据中国家电网统计，2012年国内空调市场销售量同比下跌二成多，多年来首迎负增长，欧债危机引起的欧元区经济衰退趋势有增无减，欧洲空调销售同比下降近一成。国内外空调市场需求的低迷，导致国内外空调器铝箔的市场竞争加剧，主导产品空调器铝箔的加工费较上年有明显降低，同期国内期铝价格与伦敦期铝价格倒挂，以及人民币的持续升值，也在一定程度上影响了公司的产品出口及出口产品的盈利水平，上述不利因素对公司2012年度的经营业绩造成了较大冲击。
　　
　　2012年公司实现销售量9.38万吨，较上年增加0.27万吨，实现营业总收入191，439.52万元，比上年同期下降6.78%；实现营业利润-7258万元，归属于上市公司股东的净利润-6925.49万元，分别比上年同期有大幅的下降，基本每股收益为亏损，主要原因是：
　　
　　（1）2012年受美、欧债务危机余波冲击，世界经济复苏步伐放缓，加上国内通货膨胀的持续加剧，国家相继取消了一些房地产、汽车消费的扶持政策，公司主导产品服务领域空调等家电产品的消费在国内和国外都受到了较大影响。特别是国内铝加工产业产能的持续释放，市场进入白热化竞争状态，产品的综合加工费较上年平均下降约500元/吨，对公司的盈利能力带来较大冲击；
　　
　　（2）自2011年第四季度以来，国际（LME）铝价低于国内（SHFE）铝价，国内外铝价形成“倒挂”，在公司出口规模增长的前提下，出口产品实际收益受到较大影响；
　　
　　（3）公司存货规模较大，2012年铝价的波动性下降（从年初的16030元降至年末的15060元）导致了公司销售总成本在加权平均法计算下的增长，影响了公司最终的盈利水平。
　　
　　二、2013年面临的形势
　　
　　面对市场的激烈竞争形势，虽然公司在经营策略、内部管理等各方面做了大量工作，但经营结果非常不好，仍然出现了自公司2007年上市以来首个年度业绩亏损，而且亏损额度较大。这其中固然有外部环境的严重影响，但在主观上，与我们没有牢牢抓住销售旺季，执行经营决策不到位也有很大关系。2013年公司仍将面临较多不利因素，归纳起来，主要包括以下四个方面：
　　
　　1．同行业企业激烈竞争的影响。预计2013年国内外空调器市场的低迷状态不会得到根本性改观，空调器用铝箔的加工费竞争已进入白热化，今年的涂层铝箔招标加工费最低已降至6000元以下，同比又下降了二、三百元。如果成本得不到控制，有的涂层产品将面临微利，甚至亏损的局面。
　　
　　2．出口产品铝价倒挂及人民币持续升值的影响。虽然上海期铝价格与伦敦期铝价格的差价在缩小，但目前仍处于倒挂状态，何时趋于相同或转为正差价，无法预料。再加上人民币的持续升值，或将对公司的经济效益产生较大影响。
　　
　　3．劳动力短缺的影响。由于招工困难，一线操作工一直存在短缺现象，已严重影响到了公司的生产组织，对今年以及今后公司的发展都会造成很大影响。
　　
　　4．亏损对公司信誉的影响。去年公司经营出现了较大亏损，必将对公司的信誉造成影响，特别是银行的信贷规模会受到一定的限制。如果不能及时提升银行对公司经营业绩的信心，将会对公司正常的经营活动带来不利影响。
　　
　　2013年公司也存在着较多有利因素，归纳起来，主要包括以下三个方面：
　　
　　1．包头工厂即将投产的影响。经过两年多的建设，包头工厂首期“8条铸轧生产线”的设备安装已接近尾声，若组织顺利，今年6月份就有可能投产，包头项目的投产会为公司解决外购坯料交付不及时和质量不稳定等一些问题，且包头工厂采用外购电解铝水直接配料生产具有一定的成本优势。
　　
　　2．新产品即将投放市场的影响。与2012年相比，一批新产品已经到了收获的阶段，如汽车材复合管料，法雷奥已经确定了每个月批量化的订单，5052外观件薄板、5Z52百叶窗用铝箔、PS板基这三个新产品市场容量较大，且产品开发已接近尾声，并将陆续批量供货。
　　
　　3．各级干部信心的保证。通过多次会议讨论，各级干部都受到了危机教育和责任教育，认清了公司面临的严峻形势，感受了自身应承担的责任，认知了个人与企业命运相关，端正了“认真、负责、做实事”的态度，激发出做事干事的信心和勇气。
　　
　　三、2013年的主要工作内容和目标
　　
　　对公司而言，2013年是非常关键的一年。在这一年里，不仅要使产品产销总量上一个新台阶，而且还要做好产品结构的调整，提高车用材、PS版基、外观件薄板等附加值水平较高产品的比重，节支降本，提高公司的经济效益。2013年公司将重点从“二个提高、二个降低、二个增强”上做好各项工作。即:1.从销售入手，提高经营能力；2．从生产入手，提高工作效率；3.从节材节能入手，降低消耗；4.从内部管理入手，降低成本；5.从培训和团队建设入手，增强管理能力；6.从提高责任心入手，增强执行力。
　　
　　力争实现铝箔材产量12万吨，同比增长28.2%，其中空调器铝箔7.5万吨，同比增长7%；铝合金箔板4.5万吨，同比增长91.5%，其中汽车材2.4万吨，同比增长50%，按量计算的产品产销率达到100%，主营业务收入23亿元，同比增长23.0%，利润总额3000万元的经营目标。
　　
　　4、涉及财务报告的相关事项
　　
　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
　　
　　不适用
　　
　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
　　
　　不适用
　　
　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
　　
　　不适用
　　
　　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
　　
　　不适用
　　
　　（5）对2013年1-3月经营业绩的预计
　　
　　2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值
　　
　　净利润为负值
　　
　　■
　　
　　证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2013-006
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司
　　
　　第三届董事会第十九次会议决议公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议，于2013年3月7日以直接送达、传真、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年3月18日上午9时30分在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
　　
　　本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
　　
　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
　　
　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年度股东大会上进行述职。全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　确认截止2012年12月31日，公司资产总额为2，051，610，279.95元，负债总额为1，464，660，568.19元，股东权益合计586，949，711.76元（其中股本340，000，000元）；2012年度实现营业收入1，914，395，174.33元，净利润-69，254，916.95元。
　　
　　2013年度财务预算：铝箔材产量12万吨，同比增长28.2%，其中空调器铝箔7.5万吨，同比增长7%；铝合金箔板4.5万吨，同比增长91.5%，其中汽车材2.4万吨，同比增长50%，按量计算的产品产销率达到100%，主营业务收入23亿元，同比增长23.0%，利润总额3000万元。
　　
　　上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
　　
　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润-69，254，916.95元，依据《公司法》、《公司章程》以及三届十六次董事会通过的《股东未来分红回报规划（2012-2014）》的规定，本年度不提取盈余公积，不进行现金和股利分红。
　　
　　截止2012年12月31日，公司未分配利润尚余23，372，811.06元结转下一年度。
　　
　　公司2012年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》以及三届十六次董事会通过的《股东未来分红回报规划（2012-2014）》的相关规定。
　　
　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度募集资金存放及使用情况专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　报告全文及立信会计师事务所有限公司出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
　　
　　董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，较适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。但仍存在着一些不足，特别是随着国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善、公司经营环境的变化以及不断发展的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提出了更高的要求，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。
　　
　　独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》及《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年年度报告及2012年年度报告摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司高管人员2012年度薪酬结算报告》。
　　
　　独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬及年终经营奖励提取与分配方案》。
　　
　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2013年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　为适应公司生产经营发展需要，现提出2013年度与各商业银行的综合授信额。与各商业银行签订的2013年度综合授信额度具体如下表：
　　
　　单位：人民币万元
　　
　　■
　　
　　是否使用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署相关的融资合同或文件。
　　
　　十二、以8票同意（关联董事小林克典回避表决）、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与上海伊藤忠商事有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　《日常关联交易公告（一）》全文详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
　　
　　十三、以5票同意（关联董事张平、钱建民、吴光、陆芸回避表决）、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与山东新合源热传输科技有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　《日常关联交易公告（二）》全文详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
　　
　　十四、以5票同意（关联董事张平、钱建民、吴光、陆芸回避表决）、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　《日常关联交易公告（三）》全文详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
　　
　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度开展商品期货套期保值业务的议案》。
　　
　　《关于2013年度开展商品期货套期保值业务的议案》全文详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
　　
　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
　　
　　会议决定于2013年4月16日召开公司2012年度股东大会。
　　
　　特此公告。
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司董事会
　　
　　2013年3月18日
　　
　　证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2013-007
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司
　　
　　日常关联交易公告（一）
　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　
　　一、关联交易概述
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海伊藤忠商事有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。公司预计与上海伊藤忠商事有限公司2013年合同总金额将接近人民币三亿元。鉴于上海伊藤忠商事有限公司是本公司关联方，故该笔交易属于日常关联交易。公司在第三届董事会第十九次会议上审议了上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，公司与上海伊藤忠商事有限公司之间发生的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
　　
　　日常关联交易内容：单位：万元人民币
　　
　　■
　　
　　二、关联方介绍
　　
　　1、上海伊藤忠商事有限公司基本情况
　　
　　法定代表人：冈田明彦
　　
　　注册资本：美元510万元
　　
　　住所：上海市外高桥保税区C区外高桥大厦504室
　　
　　经营范围：国际贸易、转口贸易；保税区内企业间的贸易及贸易代理；下列商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）：粮油食品（含酒类）；矿产品，金属及金属制品；化工产品及原料；合成树脂、橡胶及其制品；土畜产品、木材及木材产品、纸张及造纸原料、建筑材料；日用品；纺织原料及纺织品；机电设备、家电产品、电子通讯设备及其零部件；工艺美术品（文物除外）。区内仓储及商业性简单加工；房地产咨询服务、贸易咨询服务；进出口贸易业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
　　
　　2、与本公司的关联关系
　　
　　上海伊藤忠商事有限公司是伊藤忠（中国）集团有限公司的全资子公司，伊藤忠（中国）集团有限公司的母公司日本伊藤忠商事株式会社通过日本伊藤忠金属株式会社持有本公司5%的股份，为公司第三大股东。根据中国有关法律法规的规定，上海伊藤忠商事有限公司与本公司之间的交易构成关联交易。
　　
　　3、履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存在向上市公司支付的款项形成坏账的可能性。
　　
　　4、与关联人进行的各类日常关联交易总额：
　　
　　公司预计2013年产品销售关联合同总金额为人民币叁亿元。
　　
　　三、关联交易主要内容
　　
　　1、定价政策和定价依据：本公司向关联方出售产品，具体交易事项按照公司与上海伊藤忠商事有限公司另行签订的订单或协议执行；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据具体交易订单或协议中约定的价格和实际交易数量计算，按订单或协议中约定的方式和时间交付。
　　
　　2、关联交易协议签署情况：公司拟于该项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，与上海伊藤忠商事有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。协议约定：有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
　　
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　
　　1、上海伊藤忠商事有限公司为出口而向本公司采购产品，预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。
　　
　　2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
　　
　　3、因关联交易所涉及的比例不会超过公司主营业务收入的30%，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　
　　五、独立董事意见
　　
　　本公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌生经认真审议，发表如下意见：
　　
　　1、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与上海伊藤忠商事有限公司签订2013年《产品销售关联交易框架协议》。
　　
　　2、公司与上海伊藤忠商事有限公司签订的2013年《产品销售关联交易框架协议》，合同金额为叁亿元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项z在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。
　　
　　六、备查文件
　　
　　1、江苏常铝铝业股份有限公司第三届董事会第十九会议决议。
　　
　　2、独立董事意见。
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司董事会
　　
　　2013年3月18日
　　
　　证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2013-008
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司
　　
　　日常关联交易公告（二）
　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　
　　一、关联交易概述
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司拟与山东新合源热传输科技有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。公司预计与山东新合源热传输科技有限公司2013年合同总金额将不超过人民币伍仟万元。鉴于山东新合源热传输科技有限公司是本公司关联方，故该笔交易属于日常关联交易。公司在第三届董事会第十九次会议上审议通过了上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，公司与山东新合源热传输科技有限公司之间发生的日常关联交易不须获得股东大会的批准。
　　
　　日常关联交易内容：单位：万元人民币
　　
　　■
　　
　　二、关联方介绍
　　
　　1、山东新合源热传输科技有限公司基本情况
　　
　　法定代表人：朱明
　　
　　注册资本：人民币1000万元
　　
　　实收资本：人民币1000万元
　　
　　公司类型：有限责任公司
　　
　　住所：山东宁阳工业园区
　　
　　经营范围：热传输系统技术开发及应用，新型空调节能型热交换零部件，节能门窗专用五金配件、有色金属复合材料、新型管材管件制造销售；销售本公司生产的产品。
　　
　　2、与本公司的关联关系
　　
　　公司控股股东常熟市铝箔厂持有山东新合源热传输科技有限公司49%的股权。根据有关法律法规的规定，山东新合源热传输科技有限公司与本公司之间的交易构成关联交易。
　　
　　3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好。
　　
　　4、与关联人进行的各类日常关联交易总额：
　　
　　公司预计2013年产品销售关联合同总金额不超过人民币伍仟万元。
　　
　　三、关联交易主要内容
　　
　　1、定价政策和定价依据：本公司向关联方出售产品，具体交易事项按照公司与山东新合源热传输科技有限公司另行签订的订单或协议执行；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据具体交易订单或协议中约定的价格和实际交易数量计算，按订单或协议中约定的方式和时间交付。
　　
　　2、关联交易协议签署情况：公司拟于该项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，与山东新合源热传输科技有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。协议约定：有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
　　
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　
　　1、山东新合源热传输科技有限公司主要产品是铝制高频焊管，主要原材料为高频焊接铝管材料，2012年公司与其发生的关联交易额为2140.49万元。随着公司汽车热交材产能的逐步释放，预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。
　　
　　2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司新产品汽车箔的生产销售有一定的促进作用；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
　　
　　3、因关联交易所涉及的比例不会超过公司主营业务收入的30%，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　
　　五、独立董事意见
　　
　　本公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌先生经认真审议，发表如下意见：
　　
　　1、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与山东新合源热传输科技有限公司签订2013年《产品销售关联交易框架协议》。
　　
　　2、公司与山东新合源热传输科技有限公司签订的2013年《产品销售关联交易框架协议》，合同金额为不超过伍仟万元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。
　　
　　六、备查文件
　　
　　1、江苏常铝铝业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
　　
　　2、独立董事意见。
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司董事会
　　
　　2013年3月18日
　　
　　证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2013-009
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司
　　
　　日常关联交易公告（三）
　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　
　　一、关联交易概述
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司拟与上海航铝协成国际贸易有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。公司预计与上海航铝协成国际贸易有限公司2013年合同总金额将不超过人民币叁亿元。鉴于上海航铝协成国际贸易有限公司是本公司关联方，故该笔交易属于日常关联交易。公司在第三届董事会第十九次会议上审议通过了上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，公司与上海航铝协成国际贸易有限公司之间发生的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
　　
　　日常关联交易内容：单位：万元人民币
　　
　　■
　　
　　二、关联方介绍
　　
　　1、上海航铝协成国际贸易有限公司基本情况
　　
　　法定代表人：王国庆
　　
　　注册资本：人民币1000万元
　　
　　实收资本：人民币1000万元
　　
　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
　　
　　住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号506-1室
　　
　　经营范围：金属材料、铝制品、电子产品、机电设备、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、电线电缆、家用电器、仪器仪表、Ⅰ类医疗器械、建筑材料、装潢材料、陶瓷制品、橡塑制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
　　
　　2、与本公司的关联关系
　　
　　公司第三届董事会第十一次会议以全票同意的表决，通过了《关于公司与上海航空电子公司成立合资公司的议案》。同意公司与上海航空电子公司（以下简称“上海航电”）合资成立上海航铝协成国际贸易有限公司，双方各出资500万元，各持有上海航铝协成国际贸易有限公司50%的股权。根据有关法律法规的规定，上海航铝协成国际贸易有限公司与本公司之间的交易构成关联交易。
　　
　　3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，履约情况良好。
　　
　　4、与关联人进行的各类日常关联交易总额：
　　
　　公司预计2013年产品销售关联合同总金额人民币叁亿元。
　　
　　三、关联交易主要内容
　　
　　1、定价政策和定价依据：本公司向关联方出售产品，具体交易事项按照公司与上海航铝协成国际贸易有限公司另行签订的订单或协议执行；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据具体交易订单或协议中约定的价格和实际交易数量计算，按订单或协议中约定的方式和时间交付。
　　
　　2、关联交易协议签署情况：公司拟于该项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，与上海航铝协成国际贸易有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。协议约定：有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
　　
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　
　　1、上海航铝协成国际贸易有限公司为出口而向本公司采购产品，预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。
　　
　　2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司新产品汽车箔的生产销售有一定的促进作用；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
　　
　　3、因关联交易所涉及的比例不会超过公司主营业务收入的30%，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　
　　五、独立董事意见
　　
　　本公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌先生经认真审议，发表如下意见：
　　
　　1、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订2013年《产品销售关联交易框架协议》。
　　
　　2、公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订的2013年《产品销售关联交易框架协议》，合同金额为叁亿元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。
　　
　　六、备查文件
　　
　　1、江苏常铝铝业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
　　
　　2、独立董事意见。
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司董事会
　　
　　2013年3月18日
　　
　　证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2013-011
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司
　　
　　关于召开2012年度股东大会的通知
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　根据江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决议，决定于2013年4月16日召开公司2012年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：
　　
　　一、会议召开的基本情况
　　
　　（一）召开时间
　　
　　现场会议召开时间为：2013年4月16日（星期二）下午1：30开始；网络投票时间为：2013年4月15日～4月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月16日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
　　
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年4月15日下午3:00至2013年4月16日下午3:00的任意时间。
　　
　　（二）股权登记日：2013年4月9日（星期二）
　　
　　（三）召开地点：子公司会议室
　　
　　（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
　　
　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
　　
　　（五）会议召集人：公司董事会
　　
　　（六）参加大会的方式
　　
　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　
　　（七）出席对象：
　　
　　1、凡2013年4月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
　　
　　2、公司董事、监事和高级管理人员；
　　
　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人。
　　
　　二、本次股东大会审议事项
　　
　　1、《公司2012年度董事会工作报告》
　　
　　2.《公司2012年度监事会工作报告》
　　
　　3、《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》
　　
　　4、《公司2012年度利润分配方案》
　　
　　5、《公司2012年度募集资金存放及使用情况专项报告》
　　
　　6、《公司2012年年度报告及2012年年度报告摘要》
　　
　　7、《关于续聘2013年度公司财务审计机构的议案》
　　
　　8、《关于公司2013年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》
　　
　　9、《关于公司与上海伊藤忠商事有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》
　　
　　10、《关于公司与山东新合源热传输科技有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》
　　
　　11、《关于公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》
　　
　　12、关于2013年度开展商品期货套期保值业务的议案
　　
　　公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。
　　
　　以上议案全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
　　
　　三、现场参加股东大会登记方法
　　
　　（一）登记时间：2013年4月12日（星期五）（上午8:30－11:30，下午1:30－4:30）
　　
　　（二）登记方式：
　　
　　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
　　
　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
　　
　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
　　
　　（三）登记地点：江苏常铝铝业股份有限公司证券事务部
　　
　　邮寄地址：江苏省常熟市白茆镇西江苏常铝铝业股份有限公司证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215532
　　
　　四、参加网络投票的程序
　　
　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
　　
　　（一）采用交易系统投票的程序
　　
　　■
　　
　　1、通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
　　
　　2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362160”，投票简称“常铝投票”。
　　
　　3、股东投票的具体程序为：
　　
　　（1）买卖方向为买入投票。
　　
　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元表示总议案，1.00元表示议案一，2.00元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：
　　
　　■
　　
　　注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
　　
　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：
　　
　　■
　　
　　4、投票举例
　　
　　（1）股权登记日持有“常铝股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
　　
　　■
　　
　　（2）如某股东对议案一投同意票，对议案二投弃权票，对议案三投反对票，对其他议案投同意票，申报顺序如下：
　　
　　■
　　
　　5、计票规则：在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案十二中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案十二中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议案十二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
　　
　　（二）、采用互联网投票的身份认证和投票程序
　　
　　■
　　
　　（1）股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
　　
　　A、申请服务密码
　　
　　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
　　
　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
　　
　　■
　　
　　如激活指令是上午11：30之前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如激活指令是上午11：30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
　　
　　B、申请数字证书
　　
　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
　　
　　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
　　
　　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
　　
　　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
　　
　　（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。
　　
　　①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“江苏常铝铝业股份有限公司2012年度股东大会投票”。
　　
　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
　　
　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
　　
　　（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月15日下午3:00至2013年4月16日下午3:00的任意时间。
　　
　　五、其他事项
　　
　　1、联系人：陆芸孙连键
　　
　　联系电话：0512-52359001，52359011
　　
　　联系传真：0512-52892675
　　
　　通讯地址：江苏省常熟市白茆镇西江苏常铝铝业股份有限公司证券事务部
　　
　　邮编：215532
　　
　　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
　　
　　特此通知。
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司董事会
　　
　　2013年3月18日
　　
　　附件一：
　　
　　授权委托书
　　
　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席江苏常铝铝业股份有限公司二○一二年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
　　
　　■
　　
　　本次委托行为仅限于本次股东大会。
　　
　　委托人姓名或名称：委托人身份证号（营业执照号）：
　　
　　委托人股东帐户：委托人持股数：
　　
　　受托人姓名：受托人身份证号：
　　
　　委托人姓名或名称（签章）：
　　
　　委托日期：年月日
　　
　　备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
　　
　　附件二：
　　
　　股东登记表
　　
　　截止2013年4月9日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有常铝股份（002160）股票，现登记参加公司2012年度股东大会。
　　
　　■
　　
　　证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2013-012
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司
　　
　　第三届监事会第十二次会议决议公告
　　
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司第三届监事会第十二次会议，于2013年3月7日以直接送达、传真、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年3月18日下午14：00在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
　　
　　本次会议由监事会主席汪和奋女士主持，与会监事经过认真审议，以记名表决方式通过了如下决议：
　　
　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
　　
　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年年度报告及2012年年度报告摘要》。
　　
　　监事会对公司2012年年度报告的内容和编制、审核情况进行了核查，认为董事会编制和审核江苏常铝铝业股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　
　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》。
　　
　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度利润分配方案》。
　　
　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度募集资金存放及使用情况专项报告》。
　　
　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》
　　
　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》
　　
　　公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够客观认识公司内部控制体系的现状与努力方向，同意《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
　　
　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2012年度关联交易情况的议案》
　　
　　监事会对公司2012年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其定价原则合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　
　　特此公告。
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司监事会
　　
　　2013年3月18日
　　
　　证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2013-013
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司
　　
　　关于2013年度开展商品期货套期
　　
　　保值业务的公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　
　　一、概况
　　
　　公司专业从事铝箔的生产和销售，电解铝和铝坯料是公司生产所需的主要原材料，约占生产成本的85%，因而电解铝价格波动对公司生产经营有较大影响。为规避原材料价格波动风险，公司产品的定价模式采用电解铝价格+加工费，其中电解铝价格随市价波动，公司赚取加工费。
　　
　　由于电解铝价格在报告期内波动幅度较大，部分客户在对原材料价格看涨的判断下，选择锁定原材料价格的方式与公司签订销售合同（订单），并承担在约定的期限内向公司采购相应数量产品的义务。对这部分锁定价格的原材料，公司通过商品期货套期保值的避险机制消除材料价格波动风险。即依据双方约定的材料锁定价格和数量在期货市场购入相应价格和数量的期货买入合约，以达到锁定与客户约定的材料成本，避免材料出现大幅上涨带来可能的原材料成本损失。2013年度，根据锁定价格的原材料数量，公司需实施套期保值交易以规避风险，具体情况说明如下：
　　
　　二、2013年度预计开展的商品期货套期保值交易情况：
　　
　　■
　　
　　三、套期保值的目的
　　
　　公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料铝锭价格风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。
　　
　　四、期货品种
　　
　　公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同的铝金属期货品种。
　　
　　五、拟投入资金及业务期间
　　
　　2013年整个会计年度内，按照目前上海期货交易所规定的保证金比例测算，公司保证金余额投入不超过人民币2500万元（含2500万元，不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。
　　
　　如拟投入保证金余额有必要超过人民币2500万元的，应提交董事会审议批准，并按公司《期货套期保值业务内部控制制度》的规定执行。
　　
　　六、套期保值的风险分析
　　
　　公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营规模以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。
　　
　　商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
　　
　　1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
　　
　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
　　
　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
　　
　　4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
　　
　　5、客户违约风险：铝价出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
　　
　　七、公司采取的风险控制措施
　　
　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司生产经营所需的原材料相同的商品期货品种。
　　
　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司全年期货套期保值投入保证金余额不超过人民币2500万元，如拟投入保证金余额超过人民币2500万元，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，方可进行操作。
　　
　　公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
　　
　　3、公司第二届董事会第十八次会议已审议批准了专门的内控制度，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
　　
　　根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
　　
　　4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
　　
　　5、公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货领导小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在铝价出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。
　　
　　八、备查文件
　　
　　1、江苏常铝铝业股份有限公司第三届董事会第十九会议决议。
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司董事会
　　
　　2013年3月18日