易单网

【中国铝业网】证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2013-006
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司
　　
　　第三届董事会第十九次会议决议公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
　　
　　记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议，
　　
　　于2013年3月7日以直接送达、传真、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，
　　
　　并于2013年3月18日上午9时30分在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，
　　
　　实到董事9名,监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公
　　
　　司章程》的有关规定，合法有效。
　　
　　本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表
　　
　　决，形成了如下决议：
　　
　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度总
　　
　　经理工作报告》。
　　
　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度董
　　
　　事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌先生向董事会提交了《独立董
　　
　　事2012年度述职报告》，并将在2012年度股东大会上进行述职。全文详见巨潮资
　　
　　讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度财
　　
　　务决算及2013年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　确认截止2012年12月31日，公司资产总额为2,051,610,279.95元，负债
　　
　　总额为1,464,660,568.19元，股东权益合计586,949,711.76元（其中股本
　　
　　340,000,000元）；2012年度实现营业收入1,914,395,174.33元，净利润
　　
　　-69,254,916.95元。
　　
　　2013年度财务预算：铝箔材产量12万吨，同比增长28.2%，其中空调器铝箔
　　
　　7.5万吨，同比增长7%；铝合金箔板4.5万吨，同比增长91.5%，其中汽车材2.4
　　
　　万吨，同比增长50%，按量计算的产品产销率达到100%，主营业务收入23亿元，
　　
　　同比增长23.0%，利润总额3000万元。
　　
　　上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状
　　
　　况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
　　
　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度利
　　
　　润分配方案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润
　　
　　-69,254,916.95元，依据《公司法》、《公司章程》以及三届十六次董事会通过
　　
　　的《股东未来分红回报规划（2012-2014）》的规定，本年度不提取盈余公积，不
　　
　　进行现金和股利分红。
　　
　　截止2012年12月31日，公司未分配利润尚余23,372,811.06元结转下一年度。
　　
　　公司2012年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》以及三届十六次
　　
　　董事会通过的《股东未来分红回报规划（2012-2014）》的相关规定。
　　
　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度募集资
　　
　　金存放及使用情况专项报告》,并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　报告全文及立信会计师事务所有限公司出具的鉴证报告详见巨潮资讯网
　　
　　（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内
　　
　　部控制自我评价报告》。
　　
　　董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本完
　　
　　整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制
　　
　　度规范运行，有效控制各种内外部风险。能够较好地预防、发现和纠正公司在经
　　
　　营、管理运作中出现的问题和风险，较适应公司管理和发展的需要，保证公司资
　　
　　产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度
　　
　　执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理
　　
　　的规范要求。但仍存在着一些不足，特别是随着国家法律法规对公司治理体系建
　　
　　设的逐步完善、公司经营环境的变化以及不断发展的需要，对公司内部控制制度
　　
　　的建设与执行提出了更高的要求，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强
　　
　　化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。
　　
　　独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》及
　　
　　《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网
　　
　　（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年年度
　　
　　报告及2012年年度报告摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《证券
　　
　　时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计
　　
　　师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交
　　
　　股东大会审议。
　　
　　独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全
　　
　　文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司高管人员2012
　　
　　年度薪酬结算报告》。
　　
　　独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全
　　
　　文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司高级管理
　　
　　人员薪酬及年终经营奖励提取与分配方案》。
　　
　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2013
　　
　　年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审
　　
　　议。
　　
　　为适应公司生产经营发展需要，现提出2013年度与各商业银行的综合授信额。
　　
　　与各商业银行签订的2013年度综合授信额度具体如下表：
　　
　　单位：人民币万元
　　
　　序号
　　
　　银行名称
　　
　　2013年授信额度
　　
　　1
　　
　　中国工商银行股份有限公司常熟支行
　　
　　68300
　　
　　2
　　
　　中国农业银行常熟市支行
　　
　　15000
　　
　　3
　　
　　中国银行股份有限公司常熟支行
　　
　　35000
　　
　　4
　　
　　中国建设银行股份有限公司常熟支行
　　
　　22000
　　
　　5
　　
　　交通银行股份有限公司常熟支行
　　
　　15000
　　
　　6
　　
　　中国进出口银行江苏省分行
　　
　　9900
　　
　　7
　　
　　招商银行股份有限公司常熟支行
　　
　　15000
　　
　　8
　　
　　江苏常熟农村商业银行股份有限公司
　　
　　2000
　　
　　9
　　
　　上海浦东发展银行常熟市支行
　　
　　10000
　　
　　10
　　
　　江苏银行常熟市支行
　　
　　5000
　　
　　11
　　
　　中国民生银行常熟市支行
　　
　　3000
　　
　　12
　　
　　广东发展银行股份有限公司苏州分行
　　
　　8000
　　
　　13
　　
　　宁波银行股份有限公司常熟支行
　　
　　8000
　　
　　14
　　
　　南京银行股份有限公司常熟支行
　　
　　5000
　　
　　合计
　　
　　221200
　　
　　是否使用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署
　　
　　相关的融资合同或文件。
　　
　　十二、以8票同意（关联董事小林克典回避表决）、0票反对、0票弃权的结
　　
　　果审议通过了《关于公司与上海伊藤忠商事有限公司签订〈产品销售关联交易框
　　
　　架协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全
　　
　　文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　《日常关联交易公告（一）》全文详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
　　
　　十三、以5票同意（关联董事张平、钱建民、吴光、陆芸回避表决）、0票反对、
　　
　　0票弃权的结果审议通过了《关于公司与山东新合源热传输科技有限公司签订〈产
　　
　　品销售关联交易框架协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全
　　
　　文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　《日常关联交易公告（二）》全文详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
　　
　　十四、以5票同意（关联董事张平、钱建民、吴光、陆芸回避表决）、0票反对、
　　
　　0票弃权的结果审议通过了《关于公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订〈产
　　
　　品销售关联交易框架协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　
　　独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全
　　
　　文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　
　　《日常关联交易公告（三）》全文详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
　　
　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度开展
　　
　　商品期货套期保值业务的议案》。
　　
　　《关于2013年度开展商品期货套期保值业务的议案》全文详见巨潮资讯网站
　　
　　(www.cninfo.com.cn)。
　　
　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年度
　　
　　股东大会的议案》
　　
　　会议决定于2013年4月16日召开公司2012年度股东大会。
　　
　　特此公告。
　　
　　江苏常铝铝业股份有限公司董事会
　　
　　2013年3月18日