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【中国铝业网】证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2013－003
　　
　　焦作万方铝业股份有限公司董事会六届四次会议
　　
　　决议公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　
　　（一）相关公司股票走势
　　
　　焦作万方10.27+0.151.48%中国铝业4.80+0.040.84%会议通知时间、方式
　　
　　会议通知于2013年2月24日以电子邮件方式发出。
　　
　　（二）会议召开时间、地点、方式
　　
　　公司董事会六届四次会议于2013年3月6日采用通讯表决方式召开。
　　
　　（三）董事出席会议情况
　　
　　公司董事会成员9人全部参与审议和表决。
　　
　　（四）会议召开的合规性
　　
　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　
　　二、议案审议情况
　　
　　（一）《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜决议有效期的议案》
　　
　　公司2011年度股东大会审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》，授权有效期为自决议做出之日起十二个月。
　　
　　公司本次非公开发行股票申请已于2012年9月7日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2012年10月29日获得中国证监会的核准批复。鉴于公司股东大会关于批准本次非公开发行股票的决议即将到期，考虑到公司本次非公开发行股票的实施尚需要一定的时间，为保证公司非公开发行Ａ股股票相关工作的延续性，董事会提请股东大会延长授权董事会办理与本次非公开发行Ａ股股票相关事宜决议有效期，授权期限自公司2011年度股东大会批准的有效期届满之日起十二个月。
　　
　　除本次非公开发行股票决议的有效期延长外，本次非公开发行股票方案的其他内容均保持不变。详细内容见刊登于2011年12月28日《中国证券报》和巨潮资讯网上的《公司董事会五届二十六次会议决议公告》和刊登于2012年3月10日《中国证券报》和巨潮资讯网上的《公司2011年度股东大会决议公告》。
　　
　　本议案为股东大会特别决议事项，需要获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　
　　（二）《本公司与沁阳碳素有限公司共同出资设立焦作万都投资控股有限公司议案》
　　
　　碳素阳极是本公司主要生产原材料之一，年消耗量约22万吨，自有碳素阳极产能只有5万吨，大部分需要外购。由于本公司现有5万吨产能碳素阳极生产线距离国家南水北调中线工程总干渠较近，面临搬迁的要求。届时，本公司的碳素阳极产品将全部依赖市场供应。
　　
　　为确保公司碳素阳极产品稳定供应，同时寻求新的利润增长点，保持公司可持续发展，本公司决定与沁阳市碳素有限公司（下称沁阳碳素）进行战略合作。双方共同出资设立公司进行碳素投资，作为投资的前提之一，本公司与沁阳碳素签署协议，沁阳碳素将其产量优先供应本公司，本公司在同等条件下优先从沁阳碳素采购。
　　
　　本公司与沁阳碳素共同出资设立焦作万都投资控股有限公司，注册资本10518万元，其中沁阳碳素现金出资5785万元，占注册资本的55％；本公司现金出资4733万元，占注册资本的45％。焦作万都投资控股有限公司拟开展碳素制品及其他投资、货物运输、进出口、技术和贸易等业务。
　　
　　根据《公司章程》和股票上市规则有关规定，本议案经董事会审议通过后即可实施，无须经过股东大会或政府有关部门批准。
　　
　　议案详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》上的《公司对外投资公告》。
　　
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　
　　（三）《公司2013年度铝锭期货套期保值方案》
　　
　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司2013年度铝锭期货套期保值方案》。
　　
　　本方案涉及的投资种类和金额未超出公司章程规定的董事会权限，无须提交股东大会批准。
　　
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　
　　（四）提议召开公司2013年度第一次临时股东大会议案
　　
　　公司将于2013年3月25日（星期一）在公司三楼会议室召开2013年度第一次临时股东大会，大会对《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜决议有效期的议案》进行审议。
　　
　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》上的《公司关于召开2013年度第一次临时股东大会通知》。
　　
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　
　　三、备查文件
　　
　　（一）与会董事签字并加盖董事会印章的董事会六届四次会议决议。
　　
　　（二）双方签署的合作协议。
　　
　　特此公告。
　　
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　
　　董事会
　　
　　二Ｏ一三年三月六日
　　
　　证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2013－004
　　
　　焦作万方铝业股份有限公司对外投资公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、对外投资概述
　　
　　（一）对外投资的基本情况
　　
　　本公司与沁阳市碳素有限公司（下称沁阳碳素）签署《合作协议》，协议约定，本公司与沁阳碳素共同以现金方式出资设立焦作万都投资控股有限公司（下称焦作万都）。焦作万都注册资本10518万元，其中沁阳碳素现金出资5785万元，占注册资本的55％；本公司现金出资4733万元，占注册资本的45％。
　　
　　碳素阳极是本公司主要生产原材料之一，年消耗量约22万吨，自有碳素阳极产能只有5万吨，大部分需要外购。由于本公司现有5万吨产能碳素阳极生产线距离国家南水北调中线工程总干渠较近，面临搬迁的要求。届时，本公司的碳素阳极产品将全部依赖市场供应。
　　
　　为确保公司碳素阳极产品稳定供应，同时寻求新的利润增长点，保持公司可持续发展，本公司决定与沁阳碳素进行战略合作。双方共同出资设立公司进行碳素投资，作为投资的前提之一，本公司与沁阳碳素签署协议，沁阳碳素将其产量优先供应本公司，本公司在同等条件下优先从沁阳碳素采购。
　　
　　（二）董事会审议投资议案的表决情况
　　
　　本投资事项已经公司董事会六届四次会议审议通过。
　　
　　根据《公司章程》和股票上市规则相关要求，该交易事项不需经过股东大会或政府有关部门批准，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　
　　（三）本投资事项不构成关联交易。
　　
　　二、交易对手方介绍
　　
　　本交易对手方为沁阳碳素。
　　
　　沁阳碳素（前身为沁阳市铝电集团公司碳素厂）始建于1996年，民营企业，位于河南省沁阳市沁北产业集聚区，注册资本5018万元，主导产品为铝电解用预焙阳极，年产能18万吨。沁阳碳素股东两名，分别是都保民持股60％，都小平持股40％。
　　
　　沁阳碳素是公司的主要碳素供应商，与公司保持了多年的良好合作关系。
　　
　　三、投资标的基本情况
　　
　　本次投资标的为双方共同出资设立有限责任公司—焦作万都投资控股有限公司。
　　
　　（一）出资方式
　　
　　投资双方均以现金方式出资，资金来源为自有资金。
　　
　　（二）标的公司基本情况
　　
　　标的公司焦作万都拟开展碳素制品及其他投资、货物运输、进出口、技术和贸易等业务。
　　
　　投资人为本公司和沁阳碳素。本公司出资4733万元，占注册资本的45％；沁阳碳素出资5785万元，占注册资本的55％。
　　
　　四、对外投资合同的主要内容
　　
　　本公司与沁阳碳素签署《合作协议》，主要内容如下：
　　
　　（一）出资形式、额度、出资比例和出资时间
　　
　　沁阳碳素以现金出资5785万元，占公司注册资本的55％；本公司以现金出资4733万元，占公司注册资本的45％。双方于2013年3月31日前一次性出资到位。
　　
　　（二）公司法定代表人和董事、监事、高管成员安排
　　
　　董事长为公司法定代表人。
　　
　　焦作万都董事会由5名董事组成，其中沁阳碳素可以提3名董事候选人，本公司可以提2名董事候选人。董事长由沁阳碳素推荐。公司设监事1名，由本公司提名。
　　
　　焦作万都设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。财务总监由本公司提名。
　　
　　（三）双方权利和义务
　　
　　1．双方应共同努力，充分发挥各自优势，确保合作项目按计划顺利进展。
　　
　　2．合作双方的具体职责在公司章程中予以确定，双方必须遵守《公司章程》和《公司法》等有关法律法规，严格履行自己的权利和义务，维护股东权益。
　　
　　3．焦作万方应充分发挥自身优势，在对外采购原料上同等条件下优先选用沁阳碳素的产品，沁阳碳素必须在质量和数量上保证满足焦作万方生产使用，同等条件下优先供应焦作万方。
　　
　　4．为尽快实施本项目，在合作协议签订生效后，双方应根据工作需要及时选派人员成立项目前期筹备机构，开展公司注册和项目前期考察论证选址及与中铝新疆项目签订配套供货协议等工作。前期费用暂由合作双方分别承担，待公司成立后再行列支。
　　
　　（四）违约责任
　　
　　本协议签署后，双方应当本着诚实信用原则切实履行相应义务，相互配合，精诚合作，共同实现本协议的目的，任何一方违约，应当依法承担相应的违约责任。
　　
　　（五）合作期限
　　
　　合作期限暂定为三十年，期满之后，如需延期经股东会同意生效。
　　
　　（六）生效条件
　　
　　本协议经双方各自按照其内部决策程序取得批准，并签字盖章后生效。协议一式四份，合作双方各执两份。
　　
　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　
　　（一）目的
　　
　　一是完善产业链，开创公司新的利润增长点；二是与合作方沁阳碳素签署协议，由沁阳碳素向焦作万方提供碳素阳极，确保焦作万方碳素阳极产品稳定供应和质量保障。
　　
　　（二）风险
　　
　　1．市场风险
　　
　　碳素生产的主要原料为石油焦，石油焦的供应和价格波动对碳素生产成本影响较大，碳素的价格也随着市场供需变化而变化，所以碳素投资存在着市场风险。
　　
　　2．环保风险
　　
　　碳素生产过程中排放粉尘和工业废气，对环保容量存在着要求。随着国家对环保控制力度的加大，可能要求碳素生产企业增加环保投入。
　　
　　3．管理风险
　　
　　本次投资的合作方为民营企业，与本公司在公司治理、管理理念、内部控制等方面存在着差异，可能导致管理风险。
　　
　　（三）对公司的影响
　　
　　1．有助于本公司能够获得稳定的碳素阳极供应和可靠的质量保证；
　　
　　2．可以获得合理的投资回报；
　　
　　3．通过与民营企业合作，吸取民营企业管理方面可取之处，提升公司的管理水平，探索公司转型和持续发展之路。
　　
　　六、其他
　　
　　与本次投资有关的其他情况，本公司将及时披露。
　　
　　七、备查文件
　　
　　1．董事会六届四次会议决议。
　　
　　2．双方签署的合作协议。
　　
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　
　　董事会
　　
　　二Ｏ一三年三月六日
　　
　　证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2013－005
　　
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　
　　关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、召开会议基本情况
　　
　　（一）大会届次：公司2013年度第一次临时股东大会
　　
　　（二）召集人：董事会六届四次会议全票同意，决定召开公司2013年度第一次临时股东大会。
　　
　　（三）会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。
　　
　　（四）会议召开日期和时间：
　　
　　1．现场会议召开日期和时间：2013年3月25日（星期一）下午2：30。
　　
　　2．网络投票日期和时间
　　
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年3月25日，上午9：30－11：30、下午1：00－3：00。
　　
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年3月24日下午3：00至2013年3月25日下午3：00中的任意时间。
　　
　　（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
　　
　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　
　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　
　　（六）出席对象：
　　
　　1．截至2013年3月19日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　
　　2．本公司董事、监事和高级管理人员。
　　
　　3．本公司聘请的律师。
　　
　　（七）现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。
　　
　　二、会议审议事项
　　
　　《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜决议有效期的议案》。
　　
　　议案详细内容见同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司董事会六届四次会议决议公告》。
　　
　　三、出席现场会议的登记方法
　　
　　（一）登记方式：
　　
　　1．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。
　　
　　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　
　　（二）登记时间：自股权登记日的次日下午起至会议主持人宣布现场会议开始之前。
　　
　　（三）登记地点：河南省焦作市马村区待王镇
　　
　　焦作万方铝业股份有限公司综合办（四楼）。
　　
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。具体操作流程如下：
　　
　　（一）通过深交所交易系统投票的程序
　　
　　1．投票代码：360612
　　
　　2．投票简称：万方投票
　　
　　3．投票时间：2013年3月25日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。
　　
　　4．在投票当日，“万方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
　　
　　5．通过交易系统进行网络投票的操作程序
　　
　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
　　
　　（2）输入证券代码360612。
　　
　　（3）在“委托价格”项下填报委托价格1．00元，代表本次大会所要审议的唯一议案。
　　
　　表1股东大会议案对应“委托价格”表
　　
　　表决事项
　　
　　同意
　　
　　反对
　　
　　弃权
　　
　　提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜决议有效期的议案
　　
　　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
　　
　　表2表决意见对应“委托数量”一览表
　　
　　议案序号
　　
　　议案名称
　　
　　委托价格
　　
　　议案1
　　
　　提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜决议有效期的议案
　　
　　1．00
　　
　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
　　
　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
　　
　　（二）通过互联网投票系统的投票程序
　　
　　1．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年3月24日下午3：00至2013年3月25日下午3：00中的任意时间。
　　
　　2．股东获取身份认证的具体流程
　　
　　按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
　　
　　申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“网络投票”专栏，点击“密码服务”，进行密码的申请操作。
　　
　　第一步：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。
　　
　　第二步：录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。
　　
　　第三步：检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。校验号码的有效期为七日。
　　
　　第四步：通过交易系统激活服务密码。
　　
　　投资者比照深交所新股申购业务，在股市交易日输入买入指令，输入证券代码369999，证券简称为“密码服务”，输入委托价格1．00元，输入申购数量（第三步获得的激活校验号）。
　　
　　服务密码于激活成功后的第二日方可使用。
　　
　　投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：
　　
　　第一步：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
　　
　　第二步：“申购价格”项填写2．00元；
　　
　　第三步：“申购数量”项填写大于或等于1的整数。
　　
　　服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。
　　
　　深交所交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委托用。
　　
　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。
　　
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。
　　
　　（三）网络投票其他注意事项
　　
　　1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
　　
　　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
　　
　　五、其他事项
　　
　　1．本次股东大会出席者费用自理。
　　
　　2．会议联系方式
　　
　　联系电话：0391－3261118传真：0391－3261297
　　
　　联系地址：河南省焦作市马村区待王镇邮编：454172
　　
　　联系人：马东洋
　　
　　六、备查文件
　　
　　提议召开本次股东大会的董事会决议。
　　
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　
　　董事会
　　
　　二Ｏ一三年三月六日
　　
　　附：授权委托书
　　
　　焦作万方铝业股份有限公司2013年度第一次临时股东大会授权委托书
　　
　　兹委托先生（女士）代表出席焦作万方铝业股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。
　　
　　议案序号
　　
　　议案名称
　　
　　委托价格
　　
　　议案1
　　
　　提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜决议有效期的议案
　　
　　1．00
　　
　　委托人名称：委托人持股数：
　　
　　委托人证券帐号：
　　
　　受托人名称：受托人身份证号码：
　　
　　委托权限：
　　
　　委托人签字：委托日期：
　　
　　注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。