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【中国铝业网】证券代码：002145公司简称：*ST钛白公告编号：2012—126
　　
　　中核华原钛白股份有限公司
　　
　　关于转让云南玉飞达钛业有限公司股权的公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　
　　一、交易概述
　　
　　出让方：中核华原钛白股份有限公司（以下简称本公司）
　　
　　受让方：武定县工业投资有限公司（以下简称武定县投资公司）
　　
　　交易行为及其标的：本公司持有的云南玉飞达钛业有限公司（以下简称玉飞达公司）61.67%股权。本次交易为本公司以1375万元的价格将持有的玉飞达公司61.67%的股权转让给武定县投资公司。同时公司董事会授权公司经营班子与受让方签订《股权转让协议》，并协助办理股权过户等相关手续。
　　
　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　
　　本次交易已经公司于2012年12月3日召开的第四届董事会第四次（临时）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过（详细情况见2012-125号公告内容）。根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不需本公司股东大会批准。
　　
　　本次交易各方于2012年12月4日签订了《股权转让协议》，协议经由交易各方盖章签字之日起生效。
　　
　　二、交易对方的基本情况
　　
　　企业名称：武定工业开发投资有限公司
　　
　　企业法人注册号：532329000003928
　　
　　住所：武定县狮山镇中马街1号
　　
　　法定代表人：李建云
　　
　　企业类型：国有独资有限责任公司
　　
　　经营期限:2012年6月27日—2032年6月27日
　　
　　经营范围：一般经营项目：多渠道融资用于工业园区规划区范围内建设项目的选项、开发；负责园区基础设施及公用事业项目的开发、建设、运营、管理；承担政府授权的土地资产经营、储备、房地产开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。武定县投资公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
　　
　　三、交易标的基本情况
　　
　　本次交易的标的为本持有的玉飞达公司股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。玉飞达公司是由本公司、云南千盛实业有限公司（以下简称千盛公司）和自然人甘永清共同出资1000万元于2003年6月5日注册成立的有限责任公司，其中公司出资400万元，占40%，千盛公司出资350万元，占35%，甘永清出资250万元，占25%。
　　
　　玉飞达公司注册地址为：云南省武定县城明惠路中段；经营范围：钛白粉及副产品的生产、销售、钛矿产品的开采、加工、销售。2004年2月玉飞达公司增加股东并同时增加注册资本500万元，其中公司增加出资120万元，千盛公司增加出资150万元，甘永清增加出资155万元，新增股东甘肃矿区泰达投资公司出资75万元，本次增资完成后，公司持有玉飞达公司34.67%的股权，千盛公司持有玉飞达公司33.33%的股权，甘永清持有玉飞达公司27%的股权，甘肃矿区泰达投资公司持有玉飞达公司5%的股权。2004年9月25日，公司与甘永清签订股权转让协议，以972万元的价格收购甘永清所持有的玉飞达公司的全部股权，经此股权转让后，截至2006年12月31日，玉飞达公司注册资本为1500万元，其中公司持股61.67%，千盛公司持股33.33%，甘肃矿区泰达投资公司持股5%。
　　
　　玉飞达公司经审计的2011年主要财务数据为：2011年度实现营业总收入4348.64万元，利润总额-7.92万元，净利润-13.53万元，经营活动产生的现金流量净额346.05万元；截止2011年12月31日，总资产5122.74万元，负债总额2751.05万元，应收款项总额1484.31万元，所有者权益2371.69万元，资产负债率为53.70%。
　　
　　玉飞达公司经审计的2012年前三季度主要财务数据为：2012年1-9月实现营业总收入4190.18万元，利润总额956.82万元，净利润724.05万元；截止2012年9月30日，总资产5392.64万元，负债总额2770.43万元，应收款项总额566.01万元，所有者权益2622.21万元，资产负债率为51.37%。
　　
　　2012年10月，本公司及武定县投资公司已委托云南天鉴资产评估有限公司对玉飞达公司截止2012年9月30日的整体资产进行了评估，并出具了《云南天鉴评字（2012）第132号》评估报告。评估结论如下：
　　
　　本次评估采用成本法和收益法对云南玉飞达钛业有限公司股东全部权益价值进行评估。云南玉飞达钛业有限公司经审计后资产账面价值为5，392.64万元，负债总额为2，770.43万元，净资产2，622.21万元。于评估基准日，委估的股东全部权益在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值为：2，520.60万元，大写人民币贰仟伍佰贰拾万陆仟元整。
　　
　　1、采用成本法的评估结果2，520.60万元，较审计后账面净资产2，622.21万元减值101.61万元，减值率3.87%。评估结论见下表：金额单位：人民币万元账面价值评估值增值额增值率%